(资料图)

FANGDA PARTNERS                    上海 Shanghai·北京 Beijing·深圳 Shenzhen·广州 Guangzhou·香港 Hong Kong                                         http://www.fangdalaw.com中国上海市石门一路 288 号                                                     电子邮件   E-mail:   email@fangdalaw.com兴业太古汇香港兴业中心二座 24 楼                                                  电 话    Tel.:     86-21-2208 1166邮政编码：200041                                                         传 真    Fax:      86-21-5298 5599                                                                    文 号    Ref.:     17CF1211HKRI Taikoo HuiShanghai 200041, PRC                                  上海市方达律师事务所                         关于上海海立（集团）股份有限公司     A 股限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就               及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书致：上海海立（集团）股份有限公司      上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律执业资格的律师事务所。根据上海海立（集团）股份有限公司（以下简称“海立股份”或“公司”）与本所签订的法律顾问协议，本所担任海立股份 A 股限制性股票激励计划项目（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，就公司本次激励计划第一个解除限售期解除限售（以下简称“本次解除限售”）条件成就以及回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）相关事宜出具本法律意见书。      本所依据《中华人民共和国证券法》                     （以下简称“《证券法》”）、                                  《中华人民共和国公司法》（以下简称“           《公司法》               ”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、          《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》                                 （国资发分配[2006]175 号，以下简称“《试行办法》”）、                            《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》              （国资发分配[2008]171 号）、                                《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》                       （国资发考分规[2019]102号）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分[2020]178 号）及适用的政府部门其他规章、规范性文件（以下合称“法律法规”），以及《上海海立（集团）股份有限公司章程》              （以下简称“《公司章程》”）的规定，出具本法律意见书。  为出具本法律意见书，本所律师审阅了现行有效的《上海海立（集团）股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）和《上海海立（集团）股份有限公司 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》     （以下简称“《考核办法》”）、公司相关股东大会会议文件、董事会会议文件、监事会会议文件和核查意见、独立董事意见、公司书面确认以及本所律师认为需要审查的其他文件。本所亦得到公司如下保证：即公司向本所提供的文件和所做出的陈述是完整、真实、准确和有效的；签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署；文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更。  对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。  本所依据本法律意见书出具日现行有效的法律法规的规定，对公司在本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对法律法规的理解发表法律意见。  本所仅就与本次解除限售及本次回购注销有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计审计、资产评估、信用评级、财务内部控制、投资和商业决策等专业事项发表评论，因为本所并不具备发表该等评论的适当资格。在本法律意见书中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件引述，该等引述不表明本所对有关数据、结论、考虑的真实性和准确性做出任何明示或默示的认可或保证。  本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。  本法律意见书仅供公司的本次解除限售及本次回购注销使用，不得由任何其他人使用或用作任何其他目的。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何他人提供，或被任何他人所依赖，或用作任何其他目的。  本所同意将本法律意见书作为本次解除限售及本次回购注销所必备的法定文件。  本所律师根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：  一、    本次解除限售的授权和批准海立股份实施限制性股票激励计划的批复》（沪国资委分配[2019]257 号），原则同意《上海海立（集团）股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案）》。了《关于<上海海立（集团）股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<上海海立（集团）股份有限公司 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 A 股限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与公司本次激励计划相关的议案，并授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认，决定激励对象是否可以解除限售，为符合条件的激励对象办理激励对象解除限售所必需的全部事宜。了《关于调整 A 股限制性股票激励计划的议案》，公司调整 2019 年 A 股限制性股票激励计划公司层面业绩指标及延长激励计划有效期，并相应修订公司《上海海立（集团）股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案）》《上海海立（集团）股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案）摘要》《上海海立（集团）股份有限公司 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法》。二十次会议，审议通过了《关于 A 股限制性股票激励计划第一个解除限售期条件成就的报告》，董事会认为：公司本次激励计划第一个限售期已于 2022 年 12月 4 日届满，2021 年度公司业绩达成及 187 名激励对象个人层面绩效考核均满足解除限售条件，同意公司按照相关规定为符合解除限售条件的 187 名激励对象办理其所持 5,261,600 股限制性股票的解除限售手续。公司董事中作为激励对象的庄华先生、李海滨先生已回避表决。《关于 A 股限制性股票激励计划第一个解除限售期条件成就的报告》，监事会认为：鉴于公司本次激励计划第一个限售期已于 2022 年 12 月 4 日届满，2021 年度公司业绩达成及 187 名激励对象个人层面绩效考核均满足解除限售条件，同意公司按照相关规定为符合解除限售条件的 187 名激励对象办理其所持 5,261,600股限制性股票的解除限售手续。会议相关审议事项发表的独立意见》，独立董事认为：公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发现公司存在《管理办法》《试行办法》等有关法律、法规及规范性文件所规定的不得解除限售的情形；公司本次激励计划第一个限售期届满，解除限售条件均已成就，本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；公司本次解除限售事项符合《管理办法》等有关法律法规及公司《激励计划》                               《考核办法》的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情况；公司对解除限售的决策程序符合激励计划和有关法律法规及规范性文件的规定。因此，同意公司按照相关规定办理本次限制性股票的解除限售事项。  基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次解除限售取得了现阶段必要的内部授权和批准，符合《管理办法》《激励计划》的有关规定。公司尚需就本次解除限售依法履行信息披露义务，并办理解除限售相关手续。  二、     本次解除限售需满足的条件及满足情况  (一)    本次解除限售需满足的条件  根据《激励计划》及《考核办法》，本次解除限售需同时满足如下条件：本次激励计划的第一个解除限售期为自限制性股票完成登记日起 36 个月后的首个交易日起至限制性股票完成登记日起 48 个月内的最后一个交易日当日止。下任一情形：     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；            （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；                           （4）法律法规规          （5）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）定不得实行股权激励的；认定的其他情形。下条件：   （1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；                        （2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；                                 （3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；                           （4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；（5）证券监管部门规定的其他条件。《管理办法》第八条的规定，未发生以下任一情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；                （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：                        （1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；            （2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。考核要求为：在解除限售期的 3 个会计年度中，分年度进行绩效考核并解除限售，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。第一个解除限售期的业绩考核目标为 2021 年归属于公司股东的净利润达到 2.3 亿元，或不低于同行业平均水平；2021 年净资产收益率（ROE）不低于 6.3%，或不低于同行业平均水平；（NRAC）和轻型商用空调压缩机（PAC）实现销量不低于 340 万台；2021 年新能源车用电动空调压缩机市场份额不低于 10%。海立股份属于中国证监会行业分类“制造业”门类下的“通用设备制造业”，同行业企业为证监会“通用设备制造业”分类下全部境内 A 股上市公司。在激励计划有效期内，如证监会调整海立股份行业分类或调整同行业成分股的，公司各年考核时应当采用届时最近一次更新的行业分类数据。在股权激励计划有效期内，如公司有增发、配股等事项导致净资产变动的，考核时剔除该事项所引起的净资产变动额及其产生的相应收益额（相应收益额无法准确计算的，可按扣除融资成本后的实际融资额乘以同期国债利率计算确定）。层面绩效考核按照《考核办法》分年进行，激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解除限售当期限制性股票，具体解除限售比例依据激励对象个人绩效考核结果，个人当年实际解除限售额度＝个人解除限售比例×个人当年计划解除限售额度，绩效评价中的特殊情况由董事会裁定。具体见下表：       考评结果（S）        100≥S≥80         S＜80       解除限售比例           100%            0  其中激励对象为公司高管的，若当年度个人绩效考评结果为 80≤S＜90，则激励对象当年度解除限售比例为 90%。  (二)    本次解除限售条件的满足情况  根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售条件的满足情况如下：计划授予结果的公告》，公司于 2019 年 12 月 5 日完成了本次激励计划的授予登记手续。因此，根据《激励计划》，自 2022 年 12 月 5 日起，本次激励计划进入第一个解除限售期。如下情形：    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；           （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；                          （4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。出具的《上海海立（集团）股份有限公司 2021 财务报表及审计报告》                                 （普华永道中天审字（2022）第 10035 号）、《上海海立（集团）股份有限公司 2021 年度内       （普华永道中天特审字（2022）第 1978 号）及公司的书面确认，部控制审计报告》                        （1）公司治理结构规范，以及本所律师对于公开信息的查询，公司具备以下条件：股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；          （2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；                   （3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；                        （5）证券监管部门规定的其他条件。第八条的规定，激励对象未发生如下情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；            （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；        （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；                              （6）中国证监会认定的其他情形。如下任一情形：      （1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；                             （2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。团）股份有限公司 2021 财务报表及审计报告》（普华永道中天审字（2022）第报告》、本所律师对于公开信息的查询及公司的书面确认，海立股份 2021 年度业绩达到本次激励计划规定的第一个解除限售期的解除限售业绩条件，具体如下：            指标                           绩实绩          达标条件             达标        海立股份 2021 年归属于公   3.23 亿元   2021 年归属于公司股东        达标        司股东的净利润                     的净利润达到 2.3 亿元， 净利润                                或不低于同行业平均水平        同行业 2021 年归属于公司   1.12 亿元                      注        股东的的净利润平均水平        海立股份 2021 年净资产收   6.18%     2021 年 净 资 产 收 益 率   达标        益率（ROE）                     （ROE）不低于 6.3%，或                                    不低于同行业平均水平        海立股份 2021 年剔除增发   6.67%净资产收    所引起的净资产变动额及 益率     其产生的相应收益额后的        净资产收益率（ROE） 2                     注        同行业 2021 年净资产收益   4.17%        率（ROE）            指标                             绩实绩          达标条件        达标          海立股份 2021 年主营业务   152.26 亿 2021 年主营业务收入占    达标          收入                元        营业收入的比重不低于主营业务      海立股份 2021 年营业收入   157.69 亿收入占比                        元          海立股份 2021 年主营业务   96.6%          收入占营业收入的比重          海立股份 2021 年非家用空   502 万台    2021 年非家用空调压缩   达标NRAC+P    调压缩机（NRAC）和轻型               机（NRAC）和轻型商用空AC 销量     商用空调压缩机（PAC）实               调压缩机（PAC）实现销量          现销量                         不低于 340 万台新能源车      海立股份 2021 年新能源车   10.40%    2021 年新能源车用电动   达标用电动空      用电动空调压缩机市场份                 空调压缩机市场份额不低调压缩机      额                           于 10%市场份额注 1：根据《激励计划》，海立股份属于中国证监会行业分类“制造业”门类下的“通用设备制造 ，同行业企业为中国证监会“通用设备制造业”分类下全部境内 A 股上市公司。在激励计划业”有效期内，如中国证监会调整海立股份行业分类或调整同行业成分股的，公司各年考核时应当采用届时最近一次更新的行业分类数据。注 2：根据《激励计划》           ，在股权激励计划有效期内，如公司有增发、配股等事项导致净资产变动的，考核时剔除该事项所引起的净资产变动额及其产生的相应收益额（相应收益额无法准确计算的，可按扣除融资成本后的实际融资额乘以同期国债利率计算确定）。度绩效考核结果》，本次解除限售所涉激励对象共 187 名，其中现任董事、高级管理人员 5 人，离任董事 1 人，2021 年度考核评定结果均为 90 及以上；其他激励对象 181 人，2021 年度考核评定结果均为 80 及以上。本次解除限售所涉激励对象的可解除限售比例均为 100%，满足本次解除限售的个人绩效考核条件。  基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售符合《激励计划》等所规定的解除限售条件。  三、      本次回购注销的授权和批准  根据《激励计划》的规定，公司已就本次回购注销履行了以下程序：《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，董事会认为：“鉴于公司限制性股票激励计划中已有 11 名激励对象个人情况发生变化，公司拟相应回购注销已获授但尚未解除限售的 A 股限制性股票 1,140,500 股，其中 959,900 股由公司按回购价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销，180,600 股由公司按回购价格进行回购注销。因公司 2019 年度、2020 年度、2021 年度权益分派已实施完成，根据公司《激励计划》的规定相应调整 A 股限制性股票回购价格为人民币元；并同意提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士（即公司管理层）全权代表公司办理本次回购注销相关具体事宜。”公司董事中作为激励对象的庄华先生、李海滨先生已回避表决。《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》。监事会发表核查意见：                “经核查，公司限制性股票激励计划授予的但尚未解除限售的限制性股票 1,140,500 股，回购股份的回购价格按《激励计划》的相关规定进行调整，本次回购注销后，公司将减少注册资本人民币 1,140,500元。监事会认为：回购对象名单无误，回购数量和回购价格的确定依据充分。本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的行为符合公司《激励计划》相关文件和法律法规的规定，且流程合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会损害公司及全体股东利益。                     ”监事会同意公司回购注销上述已获授但尚未解除限售的限制性股票，并同意将该议案提交公司股东大会审议。会议相关审议事项发表的独立意见》，独立董事认为：鉴于 11 名激励对象个人情况发生变化，根据公司《激励计划》的有关规定，公司拟对 11 名激励对象已获授但尚未解除限售的合计 1,140,500 股 A 股限制性股票进行回购注销，公司本次回购股份的回购价格已按《激励计划》的相关规定进行调整，本次回购注销部分A 股限制性股票事宜审议程序合法合规，不影响公司的持续经营，也不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次回购注销部分限制性股票事项，并同意将其提交公司股东大会审议。  根据《激励计划》的规定，本次回购注销尚需取得公司股东大会批准。  基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销事项已经取得现阶段必要的内部授权和批准，符合《管理办法》《激励计划》的有关规定；本次回购注销尚需取得股东大会批准，并履行相应的信息披露义务、减资及股份注销登记相关手续。     四、   本次回购注销情况  （一）《激励计划》中关于回购注销的规定  《激励计划》第十三章第二条第一款规定，以下任一情形发生之日起六个月内，激励对象当年已达到解除限售条件的限制性股票可以解除限售；尚未达到解除限售条件的限制性股票由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销：                  （1）激励对象因组织安排调离公司且不在公司任职时。  《激励计划》第十三章第二条第三款规定，发生以下任一情形时，激励对象所有未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市价的孰低值（公司股票市价指董事会审议回购事项当日公司股票收盘价）：（1）激励对象在劳动合同期内主动提出辞职时。  《激励计划》第十三章第二条第五款规定，激励对象达到法定退休年龄正常退休的，自情况发生之日起六个月内，激励对象当年已达到解除限售条件的限制性股票可以解除限售；尚未达到解除限售条件的限制性股票由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销。如果本次授予限制性股票之后，相关法律法规发生变化的，由董事会按照新的规定执行。  （二）本次回购注销的对象、原因  根据公司第九届董事会第二十次会议文件以及公司的确认，本次回购注销共涉及 11 名激励对象，其中 8 名激励对象因法定退休或组织安排调离公司，3 名激励对象系在劳动合同期内主动提出辞职。  （三）本次回购注销的股票数量  根据公司第九届董事会第二十次会议文件及公司的确认，本次回购注销的股票数量如下：在其退休或调离公司之日起半年内，依据考核结果相应解除第一个限售期内的股票限售，而其已获授但尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的第二个、第三个限售期内的限制性股票计 588,200 股，由公司进行回购注销；性股票计 371,700 股由公司进行回购注销；解除限售条件的限制性股票共计 180,600 股由公司进行回购注销。  综上，本次回购注销共涉及上述 11 名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 1,140,500 股，占公司 A 股限制性股票原登记总数 16,989,600股的比例约为 6.71%，占公司当前总股本的比例约为 0.11%。  （四）本次回购注销的股票价格  根据《激励计划》第十四章第一条“回购价格的调整方法”的规定，若激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、派息、股份拆细、配股、增发或缩股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。  根据《激励计划》、公司第九届董事会第二十次会议文件及公司的确认，公司对回购价格进行调整，即按授予价格 4.59 元/股扣除 2019 年度分红 0.18 元/股（含税），2020 年度分红 0.15 元/股（含税），2021 年度分红 0.15 元/股（含税），调整为 4.11 元/股。且公司第九届董事会第二十次会议审议回购事项当日公司 A股股票收盘价高于回购价格。因此：件的第二个、第三个限售期内的限制性股票由公司按 4.11 元/股加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销；公司按 4.11 元/股加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销；解除限售条件的限制性股票由公司按 4.11 元/股进行回购注销。  综上，本次回购注销调动、退休的 8 名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的 959,900 股限制性股票由公司按照 4.11 元/股加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息回购，在劳动合同期内主动提出辞职的 3 名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的 180,600 股限制性股票由公司按照 4.11 元/股回购。经核查，授予价格低于公司董事会审议本次回购注销事项当日公司 A 股股票收盘价。  （五）本次回购注销的资金来源  根据公司第九届董事会第二十次会议文件及公司的确认，本次回购注销的资金来源为公司自有资金。  （六）本次回购注销后的股本变动情况及对于公司的影响  根据公司第九届董事会第二十次会议文件及公司的确认，本次回购注销后，公司注册资本相应减少 1,140,500 元，本次回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性不利影响。  基于上述，本所律师认为，公司本次回购注销方案不违反《管理办法》《激励计划》的相关规定。  五、   结论意见  综上所述，本所律师认为：规定的解除限售条件；公司已就本次解除限售取得了现阶段必要的内部授权和批准，符合《管理办法》《激励计划》的有关规定；公司尚需就本次解除限售依法履行信息披露义务，并办理解除限售相关手续。要的内部授权和批准，符合《管理办法》《激励计划》的有关规定，本次回购注销尚需取得公司股东大会批准，并履行相应的信息披露义务、减资及股份注销登记相关手续；公司本次回购注销方案不违反《管理办法》《激励计划》的相关规定。  本法律意见书正本一式肆份。          （以下无正文，为签字盖章页）

查看原文公告